SURABAYA (Realita)— Kerugian perusahaan tidak serta-merta membuktikan adanya kesalahan hukum direksi. Prinsip itu menjadi salah satu pokok keterangan Prof. Dr. Ermanto Fahamsyah, S.H., M.H., Guru Besar Hukum Ekonomi Universitas Jember, dalam sidang sengketa perbuatan melawan hukum antara PT Java Fortis Corporindo dan mantan direkturnya, Nany Widjaja, di Pengadilan Negeri Surabaya, Selasa, 2 September 2026.
Ermanto dihadirkan sebagai saksi ahli dari pihak Nany. Dalam keterangannya di hadapan majelis hakim, ia menjelaskan sejumlah ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, termasuk mengenai batas pertanggungjawaban direksi dan kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham.
Baca juga: Tak Temukan Aliran Dana ke Rekening Pribadi, Pengacara Eko Yuwono Desak Vonis Bebas
Menurut Ermanto, RUPS memang merupakan salah satu organ penting perseroan. Namun, forum tersebut tidak dapat mengambil alih kewenangan pengadilan untuk menyatakan seorang direksi melakukan kesalahan atau kelalaian yang menimbulkan tanggung jawab hukum.
"RUPS sekalipun sebagai organ tertinggi perseroan, tidak berwenang menjatuhkan putusan atau menyatakan seseorang bersalah atas kesalahan pengurusan. Penentuan adanya kesalahan, kelalaian, dan pertanggungjawaban hukum harus melalui prosedur hukum yang sah dan ditetapkan oleh pengadilan," kata Ermanto saat menjawab pertanyaan tim kuasa hukum Nany, Richard Handiwiyanto, Billi Handiwiyanto, dan Michael.
Keterangan tersebut berkaitan dengan klaim kerugian sekitar Rp83 miliar yang diajukan PT Java Fortis. Penggugat mendalilkan kerugian itu antara lain berkaitan dengan pengeluaran dana perusahaan yang disebut dilakukan tanpa persetujuan RUPS.
Ermanto mengatakan nominal kerugian belum cukup untuk menyimpulkan telah terjadi pelanggaran hukum. Dalam pengelolaan perusahaan, kata dia, terdapat risiko bisnis yang dapat berujung pada kerugian meski keputusan diambil dengan itikad baik dan berdasarkan pertimbangan yang memadai.
Ia merujuk pada ketentuan Pasal 97 ayat 5 dan Pasal 114 ayat 4 UU Perseroan Terbatas 2007. Ketentuan tersebut, menurut dia, memberikan ruang perlindungan bagi direksi maupun komisaris sepanjang dapat membuktikan bahwa tugas telah dijalankan dengan itikad baik, kehati-hatian, serta berdasarkan informasi yang cukup.
"Kerugian bisa terjadi karena risiko bisnis yang wajar. Itu tidak otomatis berarti ada kesalahan seseorang. Prinsip business judgement rule melindungi keputusan bisnis yang diambil secara bertanggung jawab, meskipun hasil akhirnya merugi," ujarnya.
Ermanto juga membedakan ketentuan mengenai tanggung jawab direksi dengan pengaturan pertanggungjawaban antaranggota dewan komisaris. Pasal 114 ayat 4, kata dia, secara khusus mengatur tanggung renteng anggota dewan komisaris dan tidak menghapus kewajiban penggugat untuk membuktikan adanya kelalaian.
Persoalan laporan tahunan perusahaan turut muncul dalam persidangan. PT Java Fortis disebut baru menyusun laporan tahunan pada 2017, meski perseroan telah berdiri sejak 2011. Penggugat mengaitkan kondisi tersebut dengan kewajiban transparansi perusahaan sebagaimana diatur dalam Pasal 66 dan 67 UU Perseroan Terbatas.
Ermanto mengakui laporan tahunan merupakan kewajiban perseroan. Namun, keterlambatan penyusunannya, menurut dia, belum otomatis membuktikan adanya penyalahgunaan kewenangan atau kerugian yang disebabkan oleh direksi.
Baca juga: Kasus PD Pasar Surya Belum Ada Tersangka, Kejaksaan Ajukan Audit BPK
"Laporan tahunan memang kewajiban, dan keterlambatan itu tidak ideal. Tetapi menyimpulkan bahwa keterlambatan itu sama dengan kesalahan yang merugikan merupakan lompatan logika yang harus dibuktikan dengan data dan fakta, bukan asumsi," katanya.
Ia juga mengingatkan bahwa pengurusan perusahaan tidak hanya menjadi tanggung jawab direksi. Dewan komisaris memiliki fungsi pengawasan, sedangkan RUPS mempunyai kewenangan untuk menerima atau menolak laporan tahunan.
Karena itu, persetujuan RUPS terhadap laporan perusahaan selama bertahun-tahun tanpa keberatan, menurut Ermanto, merupakan salah satu fakta yang perlu dipertimbangkan hakim ketika menilai tata kelola perseroan.
"Tidak boleh hanya menyalahkan satu organ. Jika selama bertahun-tahun RUPS menyetujui laporan tanpa keberatan, lalu setelah bertahun-tahun baru diklaim ada kerugian, itu juga harus dilihat secara utuh. Semua organ punya peran dan tanggung jawab masing-masing," ujarnya.
Mengenai pengeluaran dana sekitar Rp83 miliar yang disebut dilakukan tanpa persetujuan RUPS, Ermanto tidak menampik adanya ketentuan Pasal 102 UU Perseroan Terbatas. Berdasarkan aturan tersebut, tindakan pengalihan kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50 persen total kekayaan bersih perusahaan membutuhkan persetujuan RUPS.
Baca juga: Dalil Disparitas Diulang, PK Kedua Eks Bupati Probolinggo Puput Tantriana Ditolak KPK
Namun, ia mengatakan penerapan ketentuan tersebut tetap harus dilihat berdasarkan fakta konkret mengenai tindakan yang dilakukan, tujuan transaksi, serta itikad pihak yang mengambil keputusan.
"Semua unsur harus terbukti secara sah di pengadilan. Tidak cukup hanya angka kerugian. Harus ada bukti bahwa tindakan itu dilakukan dengan itikad buruk, melanggar ketentuan, dan secara langsung menyebabkan kerugian," kata Ermanto.
Kuasa hukum Nany, Richard Handiwiyanto, menilai keterangan ahli memperkuat posisi kliennya. Menurut Richard, kerugian yang diklaim perusahaan tidak dapat langsung dibebankan secara pribadi kepada mantan direksi sebelum unsur kesalahan atau kelalaian terbukti.
"Pasal 97 UU PT sangat jelas: direksi baru bertanggung jawab secara pribadi jika terbukti melanggar undang-undang, anggaran dasar, atau tidak beritikad baik. Itu yang harus dibuktikan penggugat, bukan sekadar menyampaikan asumsi kerugian," ujar Richard seusai persidangan.
Adapun kuasa hukum PT Java Fortis, E.L. Sajogo, tetap berpandangan bahwa persoalan pengeluaran dana dalam jumlah besar tanpa persetujuan RUPS dan keterlambatan laporan tahunan merupakan bagian penting dari perkara yang mereka ajukan.yudhi
Editor : Redaksi